最新信息

1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 合并
2.事实发生日:108/3/7
3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份目标公司之名称:
合一生技股份有限公司(以下简称合一，为存续公司)
泉盛生物科技股份有限公司(以下简称泉盛，为消灭公司)
4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 泉盛
5.交易相对人为关系人:是
6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:
1.交易相对人：泉盛(实质关系人;合一及泉盛均为中天生物科技股份有限公司  采权益法之被投资公司)
2.选定对象为关系人之原因：本公司新药产品线除ON101外，尚有临床一期的OB318(抗肝癌新药)，打国际杯尚需扩大具有国际竞争力之利基性新药品项，而泉盛目前已拥有多项抗体、适体研发中新药，但多属临床二期、一期及临床前较为早、中期治疗癌症、自体免疫、异位性皮肤炎等适应症新药，及泉盛自行建立之全人源抗体库、抗体及适体高效能筛选平台、稳定高产量抗体生产细胞株、以及肿瘤干细胞平台等关键技术。二家公司合并后，预期可壮大本公司新药研发实力，提升全球竞争力。
3.对股东权益之影响：合并后，可壮大本公司新药实力，对股东权益应有正面影响。
7.并购目的:
1.为壮大新药开发实力，强化国际竞争力
2.整合研发资源、强化新药组合
3.增加新药目标市场
4.强化财务结构，提升经营能力
8.并购后预计产生之效益:
二家公司在新药研发实力上，具有互补、互利性，合并将使研发结构更为完整，不但拥有较接近进入市场之国际级新药，同时具有短、中、长期发展的自体免疫与肿瘤新药产品线及关键平台技术；藉由两家公司合并整合了创新药物、高端人才、新药制造、分析鉴定、药理研究、毒理研究、药物动力、临床试验及药物法规等重要环节，形成强大研发团队阵容及新药实力，将更有利于与国际大型研究机构、药厂建立国际合作，提升全球市场竞争力。
9.并购对每股净值及每股盈余之影响:
合并后预期将扩大营运规模、壮大新药研发实力，提升国际市场竞争力，长期而言对合并后每股净值应有正面之影响。
10.换股比例及其计算依据:
1.换股比例：以泉盛1股普通股换发本公司0.602988股普通股。
2.换股比例之计算依据：系按双方107年12月31日经会计师查核签证之财务报表，同  时考虑双方之市场价格，并参酌合并换股比例专家意见书所评估之合理价格区间而议订。
11.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否
12.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称:
信佑联合会计师事务所
13.会计师或律师姓名:
林昶佑会计师
14.会计师或律师开业证书字号:
金管会证字第4562号
15.预定完成日程:
预计合并(解散)基准日为108年9月1日。
16.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二):
泉盛将因合并而办理解散消灭，其现有权利义务于合并后由本公司依相关法令及合并契约之约定予以承受
17.参与合并公司之基本资料(注三):
(1)公司名称：合一生技股份有限公司
   实收资本额：1,957,522,290元整
   代表人姓名：黄山内
   公司所在地：台北市大安区信义路四段236号11楼
   所营业务主要内容：主要从事新药开发等
(2)公司名称：泉盛生物科技股份有限公司
   实收资本额：3,024,234,000元整
   代表人姓名：黄慧芳
   公司所在地：台北市南港区三重里园区街3号19楼之1
   所营业务主要内容：主要从事新药研发等
18.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用。
19.并购股份未来移转之条件及限制:
无。
20.其他重要约定事项:
无。
21.本次交易，董事有无异议:否
22.其他叙明事项:
1.本合并案须经本公司及泉盛双方股东会决议通过及取得相关主管机关核准后始得进行。
2.拟提请股东会授权董事长代表本公司协商、修改及签署与本合并案相关文件，并就合并契约及合并换股等未尽事宜，除法令及合并契约另有规定外，授权董事长全权处理之。
3.本公司审计委员会就本公司与泉盛合并案之审议结果报告:
  (1)本委员会系依「企业并购法」第六条及公开发行公司并购特别委员会设置及相关事项办法第二条、第六条等相关规定，行使并购特别委员会之职权。
  (2)本委员会考虑双方公司目前的经营状况与未来发展之主客观因素，并参酌委任独立专家林昶佑会计师所出具之「合并换股比例合理性之专家意见书」，本次合并换股比例，以泉盛【1】股普通股换发本公司【0.602988】股普通股，落于前述独立专家建议之合理区间内，本委员会认为合并换股比例尚属合理。经审阅合并契约，皆系依照相关法律规范订定，其合并比例及条件尚符合公平之原则。
  (3)本委员会就本合并案之公平性、合理性进行审议，全体出席委员无异议同意通过本合并案，并将审议结果提报于本公司董事会及108年股东常会。

注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有
　　　价证券之处理原则。
注三：参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务
　　　之主要内容。